Важнейшие позиции Верховного Суда РФ с начала 2023 года

Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023)

26 апреля Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023). В обзоре сформулировано 46 позиций, дано одно разъяснение по вопросам, возникающим в судебной практике. Позиции сгруппированы по 6 разделам:

1. Судебная коллегия по гражданским делам:

разрешение споров, возникающих из договорных отношений (п. п. 1 – 3);
разрешение споров, возникающих вследствие причинения вреда (п. 4);
разрешение споров, связанных с социальными, трудовыми и пенсионными отношениями (п. п. 5 – 7);
применение норм процессуального права (п. п. 8 – 11).

2. Судебная коллегия по экономическим спорам:

практика применения законодательства о юридических лицах (п. п. 12 – 13);
практика применения земельного законодательства (п. 14);
споры, возникающие из договорных отношений (п. п. 15 – 17);
практика применения законодательства о страховании (п. 18);
споры о защите прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации (п. 19);
практика применения законодательства об энергоснабжении и оказании коммунальных услуг (п. 20);
практика применения законодательства о налогах и сборах (п. п. 21 – 22);
практика применения таможенного законодательства (п. п. 23 – 24);
практика применения законодательства об исполнительном производстве (п. 25).

3. Судебная коллегия по уголовным делам:

вопросы квалификации (п. п. 26 – 28);
назначение наказания (п. п. 29 – 32);
процессуальные вопросы (п. п. 33 – 34).

4. Судебная коллегия по административным делам:

п.п. 35 – 36;
практика применения положений Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (п. п. 37 – 45).

5. Судебная коллегия по делам военнослужащих:

по уголовным делам (п. 46).

6. Разъяснение по вопросам, возникающим в судебной практике

Отметим наиболее интересные, на наш взгляд:

Корпоративные отношения. Директор не может выписывать сам себе премии и повышать зарплату без согласия собственников бизнеса. За нарушение правила с директора можно взыскать убытки, срок давности – 3 года (п. 12).
Договорное право. В договоре можно установить неустойку за 1 нарушение в виде сочетания штрафа и пеней (п. 16).
Интеллектуальная собственность. В деле о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав должны участвовать все правообладатели. Если каждый правообладатель будет обращаться с самостоятельным иском, это приведёт к неоднократному взысканию компенсации за одно и то же нарушение в завышенном размере (п. 19).
Учёт коммунальных ресурсов. Владелец нежилого помещения в доме, длительное время не передававший показания счётчика воды, может потребовать пересчитать плату, которую исчислили по нормативам. Условие – счётчик исправен и опломбирован (п. 20).
Обжалование не вступивших в силу постановлений по делам об административных правонарушениях. Срок обжалования не продлевается из-за окончания в нерабочий день (п. 39). Производство по жалобе не могут прекратить на том основании, что на момент её рассмотрения истёк срок давности привлечения к ответственности (п. 43).
Гражданский процесс. Не нужно платить госпошлину за подачу кассационной жалобы на определение апелляционной инстанции, вынесенное по частной жалобе (разъяснение по вопросам, возникающим в судебной практике).

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»

Из пятнадцати Постановлений Пленума Верховного Суда РФ большинство было посвящено утверждению составов коллегий ВС РФ, утверждению составов президиумов судов, утверждению арбитражных заседателей, изменению списков судебных примирителей и т.д. Отдельно хочется остановиться на Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».

Верховный суд объединил разъяснения сразу для трёх видов процесса: арбитражного, гражданского и административного. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 октября 2006 года N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» утратило силу, но многие из его положений перешли в новый документ. Наиболее важные рассмотрим ниже.

1. Полномочия представителей

В п. 4 Постановления Пленум указал на особенности закрепления в доверенности полномочий, связанных с обеспечением иска. В арбитражном процессе указание в доверенности на полномочие подписывать заявления об обеспечении иска означает, что представитель также вправе заявить о замене или отмене обеспечительных мер, о принятии предварительных обеспечительных мер. В административном процессе можно заявить о замене или отмене мер предварительной защиты без отдельно оговоренного в доверенности полномочия заявлять о применении таких мер. В гражданском процессе особых указаний в доверенности о праве подавать заявления, связанные с обеспечительными мерами, не требуется.

2. Наличие связи между обеспечительной мерой и предметом иска

Помимо напоминания о данном требовании Пленум привел несколько примеров.

Связаны между собой:

требование о взыскании убытков с контролирующего должника лица и запрет на отчуждение акций, которые принадлежат данному лицу;
требование о сносе самовольной постройки и запрет на производство строительных работ.

Не связаны между собой:

требование о сносе самовольной постройки и арест счёта;
иск участника к обществу о выкупе своей доли и арест имущества общества;
требование о понуждении к заключению договора залога исключительных прав и запрет Роспатенту совершать регистрационные действия в отношении этих прав.

3. Соразмерность обеспечительных мер

Пленум подчеркнул: исходя из характера правоотношений и обстоятельств дела, допускается совпадение предмета иска и обеспечительной меры. В качестве примера Пленум привел определение места жительства ребенка, иск о запрещении ответчику совершать определённые действия.

4. Обеспечительные меры в отношении заложенного имущества

Нахождение имущества в залоге, отметил Пленум, не мешает в рамках обеспечительных мер наложить арест или запретить совершать регистрационные действия.

5. Арест имущества солидарных должников

Если истец требует наложить арест на имущество соответчиков – солидарных должников, суд вправе применить эту меру к каждому из них на сумму, соответствующую размеру требования. Например, если цена иска – 100 тыс. руб., то в пределах указанной суммы могут арестовать имущество каждого соответчика.
Истец вправе требовать наложить арест на конкретное имущество одного или нескольких соответчиков.

6. Арест имущества наследников

При взыскании долгов наследодателя арест может быть наложен только в пределах стоимости перешедшего к каждому из наследников имущества.

7. Запрет на совершение определённых действий

Нельзя запретить юрлицу проводить общие собрания участников. Суд может запретить принимать решения по определённым вопросам. Исключение — вопросы, которые в силу закона должны быть решены на годовом собрании, например утверждение отчётности. Обжалование определений по вопросу обеспечительных мер. Для всех трёх видов процесса действуют единые правила:

- подача жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не приостанавливает его исполнение;
- при обжаловании определения об отмене таких мер суд приостанавливает его исполнение.

8. Защита исключительных прав

В Постановление вошли разъяснения по применению:

предварительных обеспечительных мер защиты авторских и смежных прав в интернете;
обеспечительных мер по делам, которые в порядке арбитражного судопроизводства рассматривает Суд по интеллектуальным правам (п. п. 54 – 60 Постановления).

Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ

На момент написания данной статьи была опубликована Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ за январь, февраль, март, апрель 2023 года.

Кратко рассмотрим основные позиции, изложенные в данных обзорах:

Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ (обзор за апрель):

можно компенсировать расходы на представителя, если их оплатил гендиректор, а не компания;
заказчик не всегда должен оплачивать юруслуги, если они оказались безрезультатны;
отказ в выплате по гарантии могут признать незаконным, даже если банку передали не все документы;
запрет на продажу доли в уставном капитале ООО третьим лицам без согласия других участников не нарушает прав продавца;
супруг умершего участника ООО не может получить корпоративные права, если переход доли в уставном капитале к третьим лицам ограничен;
суд не может сразу перейти из предварительного в основное заседание, если участник процесса возражает.

Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ (обзор за март):

заверения продавца доли в уставном капитале ООО об обстоятельствах могут касаться отсутствия нарушений в деятельности общества;
управляющая организация вправе потребовать от застройщика передать техдокументацию в течение всего срока эксплуатации дома;
отсутствие прямого договора с ресурсоснабжающей организацией не всегда означает бездоговорное потребление;
получить разрешение на условно разрешенный вид использования земельного участка можно и в том случае, если участок находится в ориентировочной (расчетной) санитарно-защитной зоне;
если в ООО запрещено отчуждать доли третьему лицу, новый владелец доли может потребовать выплатить её стоимость, не вступая в состав участников.

Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ (обзор за февраль)

– срок давности по нарушениям при работе с наличностью - 2 месяца;
– полномочия на досудебное урегулирование спора могут явствовать из обстановки;
– компания не может подать новый иск, чтобы заявить требование об уменьшении штрафа по ст. 333 ГК РФ;
– застройщик не всегда должен делить единый земельный участок, на котором расположены несколько многоквартирных домов;
– владелец помещения в подвале обязан оплатить тепло, поступающее от трубопровода, проходящего через помещение;
– нельзя изъять предмет лизинга, если лизингополучатель платёжеспособен, а долг небольшой.

Практика коллегии по экономическим спорам ВС РФ (обзор за январь):

правило о наказании за несколько правонарушений как за одно имеет обратную силу лишь в случае, если штрафы ещё не уплачены;
нельзя провести первичную независимую техническую экспертизу по ОСАГО без осмотра транспортного средства;
проигравшие соистцы не должны уплачивать госпошлину за истца, освобождённого от её уплаты;
явное расхождение между мотивировочной и резолютивной частями постановления суда не могут признать опечаткой;
если управляющая компания не проверила оборудование в доме, срок давности для штрафа исчисляют с момента выявления нарушения;
не могут отказать в приостановке процесса, если СОЮ рассматривает спор, в котором он может установить преюдициальные факты.

Споры о несостоятельности (банкротстве)

Также 26 апреля 2023 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. В обзоре сформулировано 37 позиций. Все они основаны на прошлогодних определениях коллегии по экономическим спорам.

Позиции сгруппированы в 6 разделов:

процессуальные вопросы (п. п. 1 – 9);
материальные вопросы, оспаривание сделок (п. п. 10 – 17);
установление требований в реестре (п. п. 18 – 21);
реализация имущества на торгах и погашение требований кредиторов (п. п. 22 – 25);
ответственность контролирующих лиц (п. п. 26 – 31);
Особенности банкротства застройщиков (п. п. 32 – 37).

Кратко перечислим, на наш взгляд, самые важные из них:

дольщики, получившие некачественные квартиры, могут начать процедуру банкротства застройщика (п. 2 Обзора);
банкротство банков: срок подачи возражений на решение управляющего можно восстановить (п. 4 Обзора);
оплата компанией услуг адвоката для защиты своих сотрудников не является подозрительной сделкой (п. 10 Обзора);
ВС РФ напомнил, как определить, что покупатель недвижимости знал о незаконной цели сделки (п. 11 Обзора);
ВС РФ указал на ошибки судов, которые признали недействительными операции клиента в проблемном банке (п. 14 Обзора);
Банкротство контролирующего лица не влияет на субординацию компенсационного финансирования (п. 18 Обзора);
нельзя разделять на отдельные лоты неразрывно связанные части имущественного комплекса (п. 22 Обзора);
расходы на отопление заложенной недвижимости подлежат первоочередному погашению при её продаже (п. 25 Обзора);
делегирование полномочий не поможет бывшему директору компании-банкрота уйти от возмещения долгов (п. 27 Обзора);
С мажоритарных кредиторов можно взыскать убытки, которые они причинили должнику в период конкурсного производства (п. 30 Обзора);
перевод бизнеса на аффилированную компанию не влечёт полного отказа в её требованиях к должнику (п. 31 Обзора);
фонд защиты дольщиков погашает все текущие долги застройщика-банкрота (п. 37 Обзора).

Документ: Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023)

Если занимаетесь спорами по банкротству, то обратите внимание на ключевые позиций ВС РФ и КС РФ за I квартал 2023 года по банкротству.

5 самых интересных позиций

1. Бенефициар должен знать и номинального, и фактического директора организации-банкрота

Сокрытие документов о бизнесе компании-банкрота — распространенное основание для привлечения к субсидиарной ответственности бывших руководителей. Нередко эти руководители являются номинальными. Можно ли в этой ситуации привлечь к ответственности бенефициара, ведь он обладает информацией о реальном положении дел в компании?

ВС РФ разъяснил: бенефициары обычно не осуществляют операционное руководство. Однако бенефициар должен знать того, кто это делает, то есть фактического директора. Если бенефициар не поделится с судом информацией о личности фактического директора, бенефициар будет отвечать за него.

Еще один важный вывод, который сделал Верховный суд: одни лишь утверждения лица о реальности своих полномочий не опровергают доводы оппонентов. Принятие вины на себя — одно из ключевых условий создания фигуры номинального руководителя.

Документ: Определение ВС РФ от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249

2. Претензия о погашении долга не прерывает срок давности по текущему требованию

Текущее требование — требование об оплате товаров (работ, услуг), которые поставили (выполнили, оказали) после возбуждения дела о банкротстве. В случае, который рассмотрел Верховный суд, должник более трёх лет находился в процедурах банкротства и только на четвёртый год кредитор по текущему требованию обратился в суд. Суды трёх инстанций отклонили довод о пропуске общего срока давности в части требований старше 3 лет.

Они сослались на позицию Пленума ВАС РФ: поскольку кредитор во время процедуры наблюдения направил претензию, срок давности прерывается.

Верховный суд не поддержал такой подход: разъяснение пленума следует применять только к реестровым требованиям. Претензия по текущему требованию лишь подтверждает, что досудебный порядок урегулирования спора был соблюдён, и не более того.

Документ: Определение ВС РФ от 21.03.2023 N 305-ЭС22-23174

3. Контролирующее лицо вправе вступить в дело об обжаловании решения налоговой инспекции

Осенью 2021 года Конституционный суд указал: контролирующее должника лицо может оспорить требование кредитора.

Верховный суд конкретизировал эту позицию применительно к оспариванию решений о доначислении налогов, которые стали основанием для возбуждения дела о банкротстве. Если контролирующее лицо привлекают к субсидиарной ответственности, оно вправе:

вступить в качестве третьего лица в дело по оспариванию решения налоговой инспекции;
если по указанному делу уже вынесено решение, обжаловать его на основании ст. 42 АПК РФ.

Документ: Определение ВС РФ от 06.03.2023 N 303-ЭС22-22958

4. Управляющий вправе в отдельном процессе взыскать расходы по делу об оплате своих услуг

При взыскании судебных издержек действует правило: после того как вынесено определение по вопросу о судебных издержках, нельзя подать заявление по тому же вопросу. Иначе мы получим бесконечную цепь заявлений о распределении расходов, понесённых при рассмотрении предыдущего заявления.

Арбитражный управляющий в отдельном процессе взыскал вознаграждение и расходы на конкурсное производство. Затем управляющий заявил о взыскании расходов на оплату юриста, который представлял его интересы в указанном процессе. Суды трёх инстанций отказали, сославшись на описанное выше правило.

Верховный суд не поддержал такой подход. Требование о вознаграждении управляющего не является требованием о взыскании судебных расходов, хотя и разрешается по тем же правилам. Таким образом, цепочки заявлений о взыскании судебных расходов не возникает.

Документы: Определение ВС РФ от 29.03.2023 N 309-ЭС22-25410;
Определение ВС РФ от 08.02.2023 N 309-ЭС22-21494

5. КС РФ защитил права добросовестных кредиторов ООО, которое не обанкротили, но исключили из ЕГРЮЛ

Суд рассмотрел ситуацию, когда дело о банкротстве прекратили до введения первой процедуры из-за отсутствия средств, а затем компанию-должника исключили из реестра как недействующую. Зачастую у кредиторов в такой ситуации нет возможности собрать доказательства, чтобы привлечь к ответственности контролирующих должника лиц. Суд ввел презумпцию вины контролирующего лица, если:

у кредитора нет доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника;
кредитор действует добросовестно;
контролирующее лицо не даёт достаточных пояснений об управлении компанией-должником, причинах неисполнения обязательств перед кредиторами и прекращения бизнеса.

Документ: Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П