Первые изменения коснулись продления ряда антикризисных мер. Какие-то меры продлили до конца 2025 года, а какие-то действуют до 28 февраля 2025 года включительно. Рассмотрим подробнее изменения, которые вступили в силу с 01.01.2025 и урегулированы Федеральным законом от 26.12.2024 N 494-ФЗ:

  • до 28 февраля 2025 года включительно не действует запрет на проведение в форме заочного голосования общего собрания акционеров, на котором нужно:

— избрать совет директоров, ревизионную комиссию;

— назначить аудиторскую организацию либо индивидуального аудитора;

— утвердить годовой отчёт, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, если по уставу этим не занимается совет директоров.

На этот же срок продлено право провести заочно общее собрание участников ООО, чтобы утвердить годовой отчёт и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность. Чтобы провести такие собрания заочно, АО нужно решение совета директоров, а ООО — решение исполнительного органа.

  • В 2025 году можно сформировать совет директоров на срок до третьего годового общего собрания с момента избрания.

Теперь рассмотрим изменения, который начнут действовать с 1 марта 2025 и касаются проведения общего собрания ООО и АО.

С 1 марта 2025 года скорректированы и дополнены правила проведения общего собрания акционеров.

Вступает в силу с 01.03.2025 г. Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ:

— Поменялась терминология: словосочетание «общее собрание» в контексте заседания этого органа заменено на «принятие решения общим собранием», «заседание или заочное голосование для принятия решения общим собранием», «заседание общего собрания». То есть, с 1 марта 2025 года действуют такие формы проведения общего собрания акционеров:

  • заседание (очная форма);
  • заседание общего собрания акционеров с дистанционным участием (также очная форма, часть акционеров или все они могут подключаться к заседанию онлайн);
  • заседание, совмещённое с заочным голосованием (часть акционеров присутствует на собрании очно или удаленно, часть – присылает заранее заполненные бюллетени).

— Установлена нижняя граница периода предоставления предложений в повестку годового собрания — 1 июля отчётного года. Скорректирована верхняя граница — по умолчанию не позднее 31 января года, следующего за отчётным. На годовом заседании общего собрания акционеров акционерного общества решают вопросы об:

  • избрании совета директоров АО (наблюдательного совета);
  • утверждении ревизионной комиссии (если по уставу такая комиссия обязательна);
  • назначении аудиторской организации;
  • утверждении годового отчёта и финансовой отчётности;
  • распределении прибыли.

На очередном собрании акционеры могут обсуждать и иные моменты, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров, но для этого их также нужно заранее включить в повестку дня. Оспорить решение не получится, если нет нарушений в порядке проведения (постановление 9 ААС от 22.11.2021 № 09АП-68530/2021 № А40-105689/2021). 

— Закрепили правила проведения общих собраний с дистанционным участием. Запись трансляции заседания включили в перечень информации, к которой общество обязано предоставить доступ акционерам с не менее чем 1% голосующих акций. Подробно можно почитать в Готовом решении.

— Установили правила проведения общего собрания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием. На таком собрании можно принимать решения, которые запрещены, если проводится только заочное голосование (например, об избрании совета директоров). Установили правила проведения общего собрания, голосование на котором совмещается с заочным голосованием. На таком собрании можно принимать решения, которые запрещены, если проводится только заочное голосование (например, об избрании совета директоров). В ряде случаев совмещение голосования на общем собрании с заочным голосованием обязательно: Готовое решение: Как подготовить и провести годовое общее собрание акционеров.

  • когда проводится общее собрание в публичном обществе;
  • число владельцев голосующих акций в непубличном обществе 50 и более;
  • такой способ голосования закреплён в уставе непубличного общества.

— Внесены изменения в нормы об информировании акционеров о заседании, подготовке к его проведению, кворуме, бюллетенях, протоколе собрания. Так, в протоколе собрания должны быть указаны причины, по которым оно не состоялось (основания, по которым признано несостоявшимся). С 1 марта 2025 года уточнены правила составления и направления бюллетеней для голосования на общем собрании в АО, в том числе в электронной форме (ст. 60 Закона об АО). По новым правилам в бюллетенях для голосования должны быть указаны:

1) полное фирменное наименование общества и место его нахождения;

2) способ принятия решений общим собранием акционеров — заседание или заочное голосование;

3) дата и время проведения заседания;

4) дата окончания приёма бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования (в том числе когда заочное совмещено с очным);

5) место проведения заседания или сведения о том, что заседание общего собрания акционеров с дистанционным участием проводится без определения места его проведения;

6) формулировки решений по каждому вопросу повестки дня (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

7) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», а также упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан лицом, имеющим право голоса при принятии решений общим собранием (его представителем).

Бюллетень должен быть подписан собственноручной подписью, а с 1 сентября 2027 года - УКЭП, если это бюллетень в электронной форме.

— Устав непубличного общества может содержать отличные от Закона об АО и актов ЦБ РФ положения о подготовке к заседанию или заочному голосованию, их проведению, принятию решения собранием. Эти правила не должны препятствовать акционерам участвовать в собрании и получать информацию о заседании (голосовании). Кроме того, нельзя изменить границы срока проведения годового заседания.

С 1 марта 2025 года изменены нормы, устанавливающие порядок принятия решений советом директоров и коллегиальным исполнительным органом АО 

Вступает в силу Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ:

В частности, закреплена возможность проведения дистанционных заседаний совета директоров (в том числе без предоставления возможности оффлайн-участия). Уточнено содержание протокола заседания совета. Голосование на заседании совета директоров, а также коллегиального исполнительного органа может совмещаться с заочным голосованием. Запрет на такую форму голосования может быть установлен уставом или внутренним документом общества.

С 1 марта 2025 года закреплён порядок принятия решений советом директоров ООО

Вступает в силу с 01.03.2025 г. Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ:

Орган может принимать решения на заседаниях (в т.ч. с дистанционным участием) или путём заочного голосования. Заседание с дистанционным участием допускается организовать как с возможностью личного присутствия в месте его проведения, так и без определения такого места.

Кворум — не менее 1/2 от числа избранных членов совета. Это значение можно увеличить в уставе. По общему правилу заседание можно совместить с заочным голосованием.

По итогам заседания или заочного голосования нужно оформить протокол. Срок — не позже 3 календарных дней после заседания или окончания приёма документов от членов совета (при заочном голосовании). Установлены требования к содержанию протокола.

С 1 марта 2025 года скорректированы и дополнены правила проведения общих собраний участников ООО

Вступает в силу с 01.03.2025 г. Федеральный закон от 08.08.2024 N 287-ФЗ:

  • Внесены терминологические уточнения по тексту закона: словосочетание «общее собрание» в контексте заседания этого органа общества заменено на «принятие решения общим собранием» и «заседание или заочное голосование для принятия решения общим собранием».
  • Выборы председательствующего на заседании проводятся только в том случае, если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета). Если есть, то председательствующим выступает председатель такого совета.
  • Появились нормы о бюллетенях для голосования.
  • Урегулирован порядок проведения заседаний общего собрания с дистанционным участием. По требованию участника общество обязано обеспечить доступ к записи трансляции дистанционного собрания.
  • Установлены правила проведения заседаний, совмещённых с заочным голосованием. Такие заседания могут проводиться в случаях, предусмотренных уставом, а также по единогласному решению всех участников общества. На заседаниях в рассматриваемом формате допускается утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности. Готовое решение: Как с 1 марта 2025 г. подготовить и провести заседание общего собрания участников ООО с дистанционным участием.
  • Скорректирован перечень вопросов, связанных с подготовкой, проведением и подведением итогов собрания, по которым в уставе можно закрепить правила, отличные от правил, установленных в законе.
  • Введена отдельная статья, посвящённая протоколу общего собрания ООО. С 1 марта 2025 года в законодательство будут включены нормы о том, что должны включать протоколы общих собраний участников/акционеров. В частности, в протоколах будут указываться: Готовое решение: Как составить протокол заседания очередного (годового) общего собрания участников ООО.

1) дата и время проведения заседания общего собрания участников/акционеров (если голосование совмещалось с заочным, то также дата окончания приёма бюллетеней для голосования);

2) место проведения заседания или сведения о том, что оно проводилось дистанционно без определения места проведения, либо в случае проведения заочного голосования — дата окончания приёма бюллетеней;

3) общее количество голосов, которыми обладали участники общества / акционеры — владельцы голосующих акций;

4) количество голосов, которыми обладали участники/акционеры, участвовавшие в заседании или заочном голосовании;

5) количество голосов, которыми обладали участники/акционеры по каждому вопросу повестки дня;

6) повестка дня;

7) основные положения выступлений по вопросам повестки;

8) результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки, поставленному на голосование;

9) принятые решения по каждому вопросу;

10) вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;

11) сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;

12) сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников/акционеров.

Если заседание общего собрания участников/акционеров (в том числе с дистанционным участием или заочным голосованием) не состоялось, то в протоколе надо указать причину. Если же основанием стали существенные технические неполадки, возникшие при использовании электронных либо иных технических средств, в протоколе указываются также сведения о них (п. 4 ст. 38.2 Закона об ООО, п. 3 ст. 63 Закона об АО).

Протокол составляется в течение 3 дней после даты:

— проведения заседания общего собрания;

— окончания приёма бюллетеней для голосования при заочном голосовании.

Подписать его должен председательствующий на заседании, а в случае заочного голосования — директор(если иной порядок не прописан в уставе). Протокол можно будет составить в электронном виде, но в этом случае подписать его нужно УКЭП.

С 1 марта и до конца года действуют послабления при принятии решений для ряда АО

Вступает в силу 01.03.2025 г. Федеральный закон от 26.12.2024 N 494-ФЗ:

Компания может принимать решения по итогам заочного голосования и по тем вопросам, по которым нужно проводить заседание, даже если оно предполагает частичное заочное голосование. Условие: это одобрил совет директоров АО (иной орган непубличного АО), который по уставу занимается вопросами проведения заседания или заочного голосования. Нормы Закона об АО о подготовке, созыве и проведении заседания общего собрания акционеров станут применяться к заочному голосованию, если это не противоречит сути данных отношений. Список АО, на которые распространятся новшества, или критерии таких юрлиц утвердит правительство.